Tratamiento contable de las transacciones separadas en las combinaciones de negocios Proceso armonizador de la normativa contable internacional (IFRS) y americana (FAS)

Resumen

Los cambios introducidos en la FAS 141(R) (2007) americana y en la IFRS 3 (R) (2008), con el fin de armonizar los aspectos contables de las operaciones referentes a la combinación de negocios, han puesto de manifiesto la existencia de determinadas transacciones que no forman parte de la propia combinación y a las que se denomina transacciones separadas, cuya delimitación de la combinación de negocios queda dispersa en ambas normas, por lo que en ocasiones resulta poco clarificador. Así, este trabajo pretende facilitar al lector la comprensión de su tratamiento contable abordando la problemática de identificar las transacciones que se producen, y las que no, como consecuencia de la combinación de negocios, el tratamiento contable de esta disyuntiva y su efecto sobre el reconocimiento y valoración del fondo de comercio (cuenta de crédito mercantil).

Abstract

Amendments made to 2007 Financial Accounting Standards ¾FAS 141 (R)¾ and 2008 International Financial Reporting Standards ¾IFRS 3 (R)¾ in order to harmonize the accounting aspects of operations concerning a business combination, have shown the existence of certain transactions that are not part of the combination itself, which are called “separate transactions”. The definition and delimitation of business combinations “separate transactions” is dispersed in both standards, at times with a little clarifying result. Therefore, this paper aims to facilitate the reader’s understanding of their accounting treatment to address the problem of identifying those transactions that occur, or not, as a result of a business combination, the accounting treatment for this dilemma and its effect on the recognition and valuation of goodwill.

Introducción

Con motivo de la armonización de las Normas Internacionales de Contabilidad (IFRS) y la Normativa Americana (FAS), las empresas se encuentran sometidas a importantes cambios en la normativa contable, los cuales se producirán con cierta asiduidad, dado el compromiso armonizador de sendos organismos contables (IASB y FASB). Dichos cambios implican adaptaciones en las normativas con-tables nacionales de aquellos países que han ido incorporando, a sus respectivas legislaciones, la normativa contable internacional.¹

En este contexto, los cambios introducidos en la Financial Accounting Standard 141 [FAS 141(R), 2007] americana² y en la International Financial Reporting Standard 3 [IFRS 3 (R), 2008], con el fin de armonizar los aspectos contables de las operaciones referentes a la combinación de negocios (business combinations), han puesto de manifiesto la existencia de determinadas transacciones que no forman parte de la propia combinación y a las que se denomina transacciones separadas (separate transaction).

La delimitación de estas transacciones separadas de la combinación de negocios queda dispersa en ambas normas, resultando en ocasiones poco clarificadora. Es por ello que, dada la significatividad y particularidad de estas operaciones, este trabajo pretende facilitar al lector la comprensión de su tratamiento contable con el objeto de contribuir a su entendimiento.

Por tanto, la problemática de identificar las transacciones que se producen, y las que no, como consecuencia de la combinación de negocios, el tratamiento contable de esta disyuntiva y su efecto sobre el reconocimiento y valoración del Fondo de Comercio (Goodwill) constituyen el objetivo de este trabajo.

Transacción separada. Delimitación conceptual

Las transacciones separadas de las combinaciones de negocios se han definido en la IFRS 3(R) [52] y FAS 141(R) [58] como aquéllas formalizadas por o en nombre de la adquirente o que benefician principalmente a la adquirente o a la entidad combinada, en lugar de a la adquirida (o sus anteriores propietarios) antes de la combinación. Como tales, no han de considerarse como parte de la contraprestación entregada por los activos netos adquiridos y pasivos asumidos, sino como transacciones separadas de dicha combinación.

Así, pues, se trata de determinadas transacciones que, generalmente, responden a dos tipos de relaciones entre adquirente y adquirida: a) relaciones o acuerdos previos a las negociaciones desarrolladas para proceder a la combinación de negocios y b) acuerdos adoptados, entre ambas, durante las negociaciones, pero que están separados de la combinación de negocios. Dadas sus características, y según las normas aplicables, estas transacciones deben registrarse de forma separada a la combinación de negocios, puesto que no responden a un intercambio que haya tenido lugar con el objetivo de controlar a la adquirida.

Cuadro 1.

Tipología de transacciones separadas

Tipo de relaciones	Categorías según la normativa internacional y americana
Relaciones o acuerdos previos a las negociaciones	Relaciones preexistentes entre adquirente y adquirida	Carácter contractual
		Carácter no contractual
		Derechos readquiridos
Acuerdos adoptados durante las negociaciones	Remuneración a los empleados o a los anteriores propietarios de la adquirida por servicios futuros	Sustitución de acuerdos de sistemas de remuneración basados en instrumentos de patrimonio a los trabajadores o anteriores propietarios de la adquirida
		Pagos contingentes a los trabajadores o antiguos propietarios de la adquirida
	Reembolso a la adquirida o a sus antiguos propietarios de los gastos asumidos y pagados concernientes a la adquisición e imputables a la adquirente

Este tipo de transacciones puede dar lugar a una sobrevaloración del fondo de comercio (crédito mercantil o goodwill) que afectará a la comparabilidad de los estados contables y la representación de la imagen fiel de la propia combinación de negocios. Ello sucederá cuando se sobrevalore la contraprestación pagada por la adquisición.

Conforme a este contexto normativo, cabe la disyuntiva de dilucidar qué hechos económicos constituyen realmente transacciones separadas y cuáles no; por ende, cuáles deben someterse al tratamiento contable específico que les otorga la norma-tiva contable internacional (IASB) y americana (FASB), quedando excluidas del método de adquisición. A estos efectos, y de acuerdo con estas normativas armonizadas, se exponen algunas pautas sobre los aspectos por considerar para identificar y evaluar qué hechos económicos forman parte, o no, de una combinación de negocios [IFRS 3(R). B50; FAS 141(R). A77].

a) Motivo o razón de la transacción (reasons for the transaction): Comprender el motivo o razón por el que se ha formalizado la transacción o acuerdo puede aportar indicios sobre si forma o no parte de la contraprestación transferida en la combinación de negocios. De esta forma, si una transacción atiende fundamentalmente al beneficio de la adquirente o de la entidad combinada y no al beneficio de la adquirida o sus anteriores propietarios antes de la combinación, ésta se entenderá como una transacción separada de la combinación de negocios [IFRS 3(R). B50; FAS 141(R). A77].

Una aplicación práctica de esta perspectiva conceptual es el tratamiento que las citadas normativas confieren a los gastos relacionados con la adquisición que corren por cuenta de la adquirente al implicar un pago en beneficio de la misma y no de la adquirida o de sus socios o propietarios. Por el contrario, los costos que la adquirente soportará por cuenta de la adquirida, pese a no tratarse de pagos directos al vendedor, redundan primordialmente en beneficio de los anteriores propietarios, considerándose como una parte más de la contraprestación entregada en la combinación de negocios.

b) De quién parte la iniciativa para llevar a cabo la combinación de negocios (who initiated the transaction): Este aspecto es presentado por la normativa con-table internacional y americana como un elemento más para juzgar si un hecho forma parte, o no, de la combinación de negocios. En efecto, una transacción o suceso iniciado por la adquirente suele responder a la intención de obtener beneficios futuros para sí misma o para la entidad combinada y, en consecuencia, ha de tratarse como una transacción separada.

Por el contrario, las normativas citadas ponen de manifiesto que esto es menos probable que suceda si quien inicia la transacción es la adquirida o sus anteriores propietarios [IFRS 3(R). B50; FAS 141(R). A77], en cuyo caso existirán más probabilidades de que la operación forme parte de la combinación de negocios. Por tanto, y en virtud de esta perspectiva, las transacciones iniciadas por la adquirente habrían de tratarse como transacciones separadas.

c) El momento en el que tiene lugar la transacción (the timing of the transaction): El momento en el que tiene lugar la transacción también reporta datos sobre si ésta es o no parte de la combinación de negocios. De forma ilustrativa, se puede aclarar que si la transacción tiene lugar durante el proceso de negociación de las condiciones de la combinación de negocios es muy probable que la misma proporcione beneficios a la adquirente o a la entidad combinada y no a la adquirida [IFRS 3(R). B50; FAS 141(R). A77]. Para efectos de la combinación de negocios, este tipo de operaciones serán consideradas como transacciones separadas.

En realidad, existen multitud de indicios que contribuyen a formar una opinión sobre si una transacción debe tratarse, o no, de forma separada a la combinación de negocios. No obstante, la propia normativa hace referencia a algunos casos particulares cuyo tratamiento contable se describe en los párrafos ulteriores.

Tratamiento contable de las transacciones separadas

Tanto la normativa contable internacional [IFRS 3 (R). 52] como la americana [FAS 141 (R).A79] recogen, explícitamente, las siguientes referencias de transacciones separadas:

• a)

  Las que pretenden cancelar relaciones preexistentes entre adquirente y adquirida.

• b)

  Las que remuneran a los empleados o a los anteriores propietarios de la adquirida por servicios futuros.

• c)

  Las que tienen por objeto reembolsar, a la adquirida o a sus antiguos propietarios, los gastos asumidos y pagos realizados, concernientes a la adquisición e imputables a la adquirente.

El tratamiento contable sobre las particularidades de este tipo de transacciones separadas en las combinaciones de negocios es objeto de desarrollo detallado a continuación.

Transacciones separadas que tienen por objeto cancelar relaciones preexistentes entre adquirente y adquirida

Entre las empresas que participan en una combinación de negocios pueden existir relaciones previas sobre las que cabría dilucidar e identificar si constituyen o no transacciones separadas para otorgarles un tratamiento contable particular. En este caso se solaparían dos tipos de relaciones diferenciadas, pero simultáneas: una de ellas se correspondería con la transacción separada, consecuencia de la relación previa entre adquirente y adquirida; la otra, a la propia combinación de negocios. Desde estas circunstancias, la contraprestación efectiva puede diferir de la aparente, puesto que una parte de ella estaría relacionada con la relación preexistente y no con la combinación de negocios; la no distinción de ambos conceptos supondría una sobreestimación del crédito mercantil (fondo de comercio) y, con ello, del patrimonio de la sociedad adquirente.

Para efectos de la aplicación del método de adquisición a las combinaciones de negocios, sólo formará parte de la contraprestación la parte efectivamente correspondiente a esta operación. En cuanto a la relación preexistente, los planteamientos de la IFRS 3(R) [B51] y del FAS 141(R) [A78] comportan la necesidad de un análisis previo sobre el carácter contractual (por ejemplo, compra-venta de bienes o prestaciones de servicios, arrendamientos, préstamos) o no de las mismas (por ejemplo, litigio o demanda judicial).

En términos generales, estos tipos de relaciones habrán de liquidarse en el momento de la combinación de negocios, reconociendo la adquirente un beneficio o pérdida cuyo importe dependerá de la naturaleza de esa relación (contractual o no contractual). No obstante, y en cualquiera de estos dos casos, los gastos e ingresos por reconocer tendrán como contrapartida la contraprestación transferida, amino-rando el costo de la combinación de negocios para efectos del cálculo del fondo de comercio (cuenta de crédito mercantil).

Con respecto a las relaciones preexistentes de carácter no contractual (pre-existing non-contractual relationship), la normativa contable internacional y americana establecen, en particular, que la adquirente ha de reconocer un beneficio o pérdida por el valor razonable atribuido a la cancelación de esta relación. De esta forma, si la adquirente tiene reconocidos activos o pasivos relacionados con el contrato, el beneficio o pérdida se calculará por la diferencia entre el valor contable y el valor razonable de liquidación de la relación existente.

Por su parte, en el caso de relaciones preexistentes de carácter contractual (pre-existing contractual relationship), la ganancia o pérdida será reconocida por el menor de los dos importes siguientes:

• a)

  Importe por el que el contrato es favorable o desfavorable³ para la adquirente en relación con las condiciones del mercado (ICC).

• b)

  Importe de cualquier cláusula de liquidación establecida en el contrato que pueda ser ejecutada por la parte para la que el contrato sea desfavorable (ICL).

Luego, cuando el segundo importe es menor que el primero de los señalados (ICL

Determinación del costo de la combinación de negocios derivado de la cancelación de relaciones preexistentes de carácter contractual

En el caso en que ICL

CC_RP = ICC - ICL

Donde:

CC_RP = Costo de la combinación de negocios debido a relaciones preexistentes.

ICL = Importe de cualquier cláusula de liquidación establecida en el momento del contrato que pueda ser ejecutada por la parte para la que el contrato sea desfavorable.

ICC = Importe por el que el contrato es favorable o desfavorable para la adquirente en relación con las condiciones del mercado

Un caso particular de las relaciones preexistentes lo constituyen los denominados derechos readquiridos (readquired rights que surgen en aquellas circunstancias en las que, como consecuencia de las relaciones preexistentes, la combinación de negocios da lugar a la adquisición de un derecho previamente cedido por la adquirente a la adquirida para el uso de uno o más activos, reconocidos o no, de la adquirente. Son ejemplos de derechos readquiridos el uso de una marca o patente, contratos sobre distribución de productos, contratos de suministro a precio fijo, etcétera.

Ello implica el siguiente proceso contable: la adquirente reconocerá el derecho readquirido como un activo intangible, separadamente del fondo de comercio (cuenta de crédito mercantil), sobre la base del periodo contractual que reste hasta su finalización, independientemente de que un tercero considere, para la determinación del valor razonable, las posibles renovaciones contractuales.

No obstante, si el contrato incluye términos que son favorables o desfavorables en comparación con los precios de mercado de transacciones similares o idénticas, la adquirente habrá de reconocer un beneficio o pérdida por la liquidación efectiva del contrato, según los criterios aplicados anteriormente para las relaciones preexistentes de carácter contractual.

Con respecto a estas relaciones preexistentes entre la adquirente y adquirida hay cuestiones que la normativa americana e internacional no han regulado como, por ejemplo, qué hacer con los créditos y débitos reconocidos por parte de la adquirente y adquirida por las relaciones preexistentes, qué procedimiento seguir si la adquirente o la adquirida tienen reconocidos deterioros de valor en relación con los débitos o créditos surgidos por la relación previa, etc. En el primer caso, puesto que se produce la cancelación de dichas relaciones, procederá dar de baja los créditos y débitos recíprocos; en el segundo caso, cuando existen deterioros de valor reconocidos, correspondería revertir el deterioro contabilizándose como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias de la empresa afectada.

Transacciones derivadas de remuneraciones a los empleados o a los anteriores propietarios de la adquirida por servicios futuros

Tanto la normativa contable internacional como la americana [IFRS 3 (R); FAS 141 (R)] distinguen, a su vez, dos situaciones diferentes dentro de esta categoría:

• •

  Sustitución de acuerdos de sistemas de remuneración basados en instrumentos de patrimonio a los trabajadores o anteriores propietarios de la adquirida.

• •

  Pagos contingentes a los trabajadores o antiguos propietarios de la adquirida.

La sustitución de acuerdos de sistemas de remuneración basados en instrumentos de patrimonio a los trabajadores o anteriores propietarios de la adquirida

Tanto la IFRS 3 (R) [B56-B62] como la FAS 141 (R) [43-46] normalizan, en el marco de las transacciones separadas de la combinación de negocios, la sustitución de los compromisos de pagos basados en instrumentos de patrimonio de la empresa adquirida con sus empleados por los de la adquirente.

Sin embargo, y antes de analizar el contenido de las anteriores normas, se ha considerado necesario recoger otras menciones con el objeto de definir los conceptos y características necesarias para poder entender el vigente texto armonizador de la combinación de negocios.

La IFRS 2 del IASB, “Pagos basados en acciones”,⁴ y la FAS 123 (R) del FASB, Share-based payment, definen el tratamiento contable de las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio al personal como aquéllas que, a cambio de recibir los servicios prestados por los trabajadores, serán liquidadas por la empresa con instrumentos de patrimonio —acciones (share) u opciones sobre acciones (stock options)— o con un importe que esté basado en el valor de instrumentos de patrimonio neto —derechos sobre la revalorización de las acciones (stock appreciation rights).

En cualquier caso, la empresa deberá reconocer, por un lado, los servicios recibidos por los trabajadores, como un gasto, en el momento de la obtención y, por otro, el concerniente incremento de “neto”, si la transacción se liquidase con instrumentos de patrimonio (equity-settled share-based payment), o el correspondiente “pasivo”, si la transacción se liquidase por un importe que estuviese basado en el valor de los instrumentos de patrimonio (cash-settled share-based payments).⁵

Al momento de la valoración de estas transacciones se considerará el valor razonable (fair value). Sin embargo, también deberá atenderse a la clasificación efectuada en función de la liquidación, ya que si la misma se prevé realizar en instrumentos de patrimonio se empleará el valor razonable de los instrumentos de patrimonio, mientras que si se realiza en efectivo se utilizará el valor razonable de la obligación de pago en metálico.

Dicho criterio del valor razonable será de fácil aplicación a las transacciones liquidadas mediante la entrega de acciones o un importe en efectivo referenciado al valor de las mismas para aquellas empresas que cotizan en bolsa. Sin embargo, las que no cotizan en mercados organizados activos de valores deberán utilizar algún método de valoración de acciones. Diferente es el caso de la entrega de opciones sobre acciones, debido a que si no existe un mercado organizado activo, situación muy habitual, deberá aplicarse un método o modelo de valoración generalmente aceptado en los mercados financieros. Sin embargo, ni la IFRS 2 ni la FAS 123(R) hacen alusión alguna al método concreto por utilizar.

No obstante, estas normas armonizadas, al menos, describen los factores que, como mínimo, deberán considerarse al estimar el valor razonable de las opciones sobre acciones; dichos factores son los siguientes: precio de ejercicio, vida de la opción, precio actual de las acciones, volatilidad esperada, dividendos esperados y tipo de interés libre de riesgo [IFRS 2.B6; FAS 123 (R).A18].

La fecha de valoración de las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio al personal será la fecha de concesión (grant date), que es definida por la norma-tiva internacional como “la fecha en la que la entidad y un tercero alcanzan un acuerdo de pagos basados en acciones, que se produce cuando la entidad y la otra parte llegan a un entendimiento compartido sobre los plazos y condiciones del acuerdo” [IFRS 2. Apéndice A]. La anterior definición es similar a la recogida por la normativa americana [FAS 123 (R). Apéndice E].

Finalmente, el gasto total por reconocer por la concesión de este tipo de sistemas retributivos se calculará multiplicando el valor razonable obtenido por el número de instrumentos de patrimonio por entregar o el número de instrumentos sobre los que se calculará la retribución en metálico. Dicho gasto se reconocerá de forma inmediata, salvo que se establezca un determinado periodo de irrevocabilidad (vesting period)⁶ o de servicios (service period), en cuyo caso el reconocimiento se producirá a lo largo del periodo en el que se produce la prestación de los servicios.

Tanto la IFRS 3 (R) como la FAS 141 (R) normalizan este supuesto de sustitución de los compromisos de pagos basados en instrumentos de patrimonio. Para la adquirente, el propósito de este tipo de transacciones es asegurar la permanencia de los trabajadores en la entidad combinada después de la adquisición, manteniendo o proporcionando más incentivos a éstos.

Por su parte, y puesto que la normativa no delimita estos aspectos, en nuestra opinión los sistemas retributivos asumidos por la empresa adquirente pueden contener los mismos términos que los sistemas originales o, por el contrario, ésta puede cambiar los fijados previamente en función, por ejemplo, de su estrategia de compensación o a cualquier otro factor.

Diferentes periodos de irrevocabilidad en la sustitución de acuerdos de remuneración basados en instrumentos de patrimonio

Cuando la sociedad adquirente sustituye los sistemas de remuneración basados en instrumentos de patrimonio establecidos por la adquirida, intervienen diferentes conceptos en relación con los periodos de irrevocabilidad. Así, se pueden distinguir los siguientes: periodo inicial de irrevocabilidad, periodo de irrevocabilidad completado y periodo de irrevocabilidad nuevo.

El periodo inicial de irrevocabilidad (PI) abarca desde la fecha de concesión hasta la de finalización del plan retributivo establecido inicialmente por la sociedad adquirida.

El periodo de irrevocabilidad completado (PIC) comprende desde la fecha inicial de concesión del plan retributivo por parte de la sociedad adquirida hasta la fecha en que produce la combinación de negocios.

El periodo de irrevocabilidad nuevo (PIN) corresponderá al periodo comprendido entre la fecha inicial de concesión del plan retributivo por parte de la sociedad adquirida hasta la nueva fecha de finalización del plan sustituto establecido por parte de la sociedad adquirente.

Dentro de la sustitución de los acuerdos de remuneración debemos distinguir dos situaciones: sustitución obligatoria y sustitución voluntaria.

En el primer caso, de sustitución obligatoria, tanto la IFRS 3 (R) [B56] como la FAS 141 (R) [43] indican que:

[...] la adquirente está obligada a sustituir los acuerdos de la adquirida si la adquirente o sus empleados tienen la capacidad de hacer cumplir la sustitución. Por ejemplo, para los propósitos de aplicar este requerimiento, la adquirente está obligada a sustituir los acuerdos de la adquirida si la sustitución se requiere por:

• a)

  Las condiciones del acuerdo de adquisición;

• b)

  Las condiciones de los acuerdos de la adquirida; o

• c)

  Las leyes o regulación aplicables.

En estos casos, el importe de los acuerdos de sustitución, que forma parte del costo de la combinación de negocios será equivalente a la parte del acuerdo mantenido por la adquirida atribuible a servicios anteriores a la fecha de adquisición. Este importe se determinará aplicando al valor razonable del sistema de remuneración en la fecha de adquisición el porcentaje resultante de comparar el periodo de irrevocabilidad completado en dicha fecha, y el mayor entre el periodo inicial y el nuevo periodo de irrevocabilidad producto de los acuerdos alcanzados [FAS 141(R).A93; IFRS 3 (R).B58].

Importe atribuible a la combinación de negocios por la sustitución obligatoria de acuerdos de remuneración

El importe que formará parte del costo de la combinación de negocios se puede calcular de la siguiente forma:

Si el periodo inicial de irrevocabilidad es superior al periodo de irrevocabilidad nuevo, es decir, PI > PIN, en este caso se utilizará PI:

Si el periodo de irrevocabilidad nuevo es superior al periodo inicial de irrevocabilidad, es decir, PIN > PI, en este caso se empleará PIN:

Donde:

CCSOR = Costo de la combinación de negocios debido a la sustitución obligatoria de sistemas de remuneración.

VRB = Valor razonable del sistema de remuneración en la empresa adquirida en la fecha de adquisición.

PI = Periodo inicial de irrevocabilidad de la concesión establecida por la adquirida.

PIC = Periodo de irrevocabilidad completado en la fecha de sustitución de los sistemas de remuneración.

PIN = Nuevo periodo de irrevocabilidad resultante de los acuerdos alcanzados.

En cualquier caso, el importe obtenido formará parte, como un componente más, del costo de la combinación de negocios al corresponderse con la parte proporcional del valor razonable del sistema retributivo que es atribuible a los servicios prestados por los trabajadores con anterioridad a la fecha de adquisición.

Sin embargo, tanto la normativa contable internacional [IFRS 3 (R).B59] como la americana [FAS 141(R).A94] establecen que el exceso del valor razonable del sistema retributivo para la adquirente sobre el costo calculado anteriormente no formará parte del costo de la combinación de negocios; dicho exceso será reconocido como gasto de personal por parte de la sociedad adquirente.

Determinación del importe que no es atribuible a la combinación de negocios por la sustitución obligatoria de acuerdos de remuneración

El cálculo se puede realizar de la siguiente forma:

Donde:

GP_SOR = Gastos de personal debido a la sustitución obligatoria de sistemas de remuneración.

VR_A = Valor razonable del sistema de remuneración en la empresa adquirente en la fecha de adquisición.

CC_SOR = Costo de la combinación de negocios debido a la sustitución de sistemas de remuneración.

El resultado obtenido se reconocerá como gastos de personal, ya que se corresponde con los servicios prestados por parte de los trabajadores con posterioridad a la fecha de adquisición de la combinación de negocios.

A tenor de la normativa contable americana [FAS 123 (R).39-42] e internacional [IFRS 2. 14-15], el reconocimiento del importe obtenido como gasto de personal dependerá de si se exige a los trabajadores un periodo adicional de servicios o no:

• 1)

  Los nuevos acuerdos exigen la prestación de servicios adicionales a los empleados. En este caso, el reconocimiento de los gastos de personal se realizará a medida que los servicios sean prestados por parte de los trabajadores en el periodo de tiempo establecido.

• 2)

  Los nuevos acuerdos no exigen la prestación de servicios adicionales por parte de los empleados. En este caso, se reconocerá el gasto de personal de forma inmediata.

En el segundo caso, de reemplazamiento voluntario de los acuerdos que expiran con motivo de la combinación de negocios, la totalidad de la valoración en la fecha de adquisición de los nuevos incentivos no formará parte de la contraprestación transferida, reconociéndose como gastos de personal [FAS 141(R).44; IFRS 3 (R). B56].

Importe que no es atribuible a la combinación de negocios por la sustitución voluntaria de acuerdos de remuneración

En estos casos, la totalidad del valor razonable del sistema de remuneración no forma parte de la combinación de negocios, por tanto:

Donde:

GP_SVR = Gastos de personal debido a la sustitución voluntaria del sistema de remuneración.

VR_A = Valor razonable del sistema de remuneración en la empresa adquirente en la fecha de adquisición.

En definitiva, en el supuesto de reemplazamiento obligatorio de los acuerdos de remuneración tan sólo se tendrá en cuenta para el cálculo del costo de la combinación de negocios la parte correspondiente a los servicios precombinación, mientras que en el supuesto de reemplazamiento voluntario no se considerará importe alguno.

Ambos casos suponen un menor costo que el que se obtendría si se aplicase la normativa anterior (en la que no se hacía referencia explícita a estas situaciones concretas), evitándose así sobreestimar el fondo de comercio por estos sistemas retributivos al considerar la normativa que estas transacciones no tienen lugar con el objetivo de controlar a la adquirida.

Pagos contingentes a los trabajadores o antiguos propietarios de la adquirida

Si en los acuerdos alcanzados en la combinación de negocios se otorgasen pagos a empleados o a accionistas de la sociedad adquirida por servicios futuros, habrá de determinarse si forman parte del costo de la combinación de negocios o, por el contrario, deben considerarse como transacciones separadas. La normativa internacional señala que la remuneración por servicios futuros que tienen que ser prestados a la adquirente por anteriores propietarios u otros empleados de la adquirida no es, en esencia, una contraprestación por el negocio adquirido [IFRS3(R).FC364].

Tanto la normativa contable internacional [IFRS 3(R). B55] como la americana [FAS 141(R). A87] recogen una serie de factores que deben contemplarse para determinar si aquellos pagos contingentes⁷ deben o no considerarse como transacciones separadas. Estos factores son los siguientes:

Continuidad del empleo: cuando los pagos contingentes se extinguen automáticamente si termina la relación laboral, estaríamos ante una remuneración otorgada por servicios posteriores a la combinación de negocios y, por tanto, deben considerarse como transacciones separadas. Por el contrario, cuando los mencionados pagos contingentes no se ven afectados por la finalización de la relación laboral, estaríamos ante una contraprestación adicional en lugar de una remuneración (mayor costo de la combinación de negocios).

Duración del empleo continuado: el hecho de que el periodo de empleo exigido sea igual o superior al periodo de pago contingente puede indicar que el pago constituye una remuneración y, por tanto, debe tratarse como transacción separada.

Nivel de remuneración: las situaciones en las que la remuneración del empleado, excluyendo los pagos contingentes, se encuentra en un nivel razonable en relación con la de otros empleados clave de la entidad combinada pueden indicar que dichos pagos contingentes son una contraprestación adicional en lugar de una remuneración, que debe incrementar el costo de la combinación de negocios.

Pagos adicionales a los empleados: el hecho de que los accionistas de la adquirida —que no pasen a ser empleados de la entidad combinada— reciban pagos contingentes de menor cuantía —calculados por acción— que los que sí pasen a serlo puede indicar que el mayor importe de los pagos contingentes a estos últimos es remuneración y, por tanto, no debe considerarse como mayor costo de la combinación de negocios.

Número de acciones poseídas: si los accionistas de la adquirida, que poseían la práctica totalidad de las acciones de ésta, permanecen como empleados clave podría indicar que se trata de un acuerdo de reparto de beneficios con el objetivo de remunerar los servicios prestados con posterioridad a la combinación de negocios (transacción separada).

Sin embargo, si los accionistas de la adquirida que permanecen como empleados clave poseían sólo un pequeño número de acciones de la adquirida y todos ellos reciben la misma cuantía de contraprestación contingente por acción podría ser un indicio de que los pagos contingentes son una contraprestación adicional (mayor costo de la combinación de negocios).

Conexión con la valoración: si la contraprestación inicial transferida en la fecha de adquisición se basa en el extremo inferior de una escala establecida para la valoración de la adquirida y la fórmula contingente responde a dicho enfoque de valoración, este hecho podría ser un indicio de que los pagos contingentes son una contraprestación adicional (mayor costo de la combinación de negocios).

Sin embargo, si la fórmula de pagos contingentes es coherente con los acuerdos previos de reparto de beneficios podría ser un indicio de que la esencia del acuerdo estriba en proporcionar una remuneración (transacción separada).

Fórmula para calcular la contraprestación: la fórmula empleada para determinar el pago contingente puede ser útil para evaluar la esencia del acuerdo. De esta manera, si el pago contingente se calcula teniendo en cuenta un múltiplo de los beneficios correspondientes a más de un ejercicio puede ser un indicio de que la obligación es una contraprestación contingente en la combinación de negocios y de que el propósito de la fórmula es establecer o verificar el valor razonable de la adquirida (mayor costo de la combinación de negocios).

Por el contrario, un pago contingente equivalente a un porcentaje concreto de beneficios podría indicar que la obligación con los empleados consiste en un acuerdo de reparto de beneficios para remunerar a los mismos por los servicios prestados (transacción separada).

Otros acuerdos y cuestiones: los términos de otros acuerdos con accionistas de la adquirida (por ejemplo, pactos de no competencia, contratos ejecutorios, contratos de consultoría y arrendamientos de propiedades) pueden indicar que los pagos contingentes son atribuibles a elementos distintos de la contraprestación por la adquirida (transacción separada).

Tanto la normativa contable internacional [IFRS 3(R). B55] como la americana [FAS 141(R). A87], en relación con este último caso, señalan lo siguiente:

[...] la adquirente puede llevar a cabo un arrendamiento de un inmueble con un accionista importante que vende. Si los pagos especificados en el contrato de arrendamiento están significativamente por debajo del mercado, alguno o todos los pagos del arrendador (el accionista que vende) requeridos por un acuerdo separado de pagos contingente puede ser, en sustancia, pagos por el uso del inmueble arrendado que la adquirente debería reconocer de forma separada en sus estados financieros posteriores a la adquisición. Por el contrario, si el contrato de arrendamiento especifica pagos que son coherentes con las condiciones de mercado para el inmueble arrendado, el acuerdo de pagos contingentes al accionista que vende puede ser una contraprestación contingente en la combinación de negocios.

Acuerdos de pagos contingentes a empleados o accionistas de la entidad vendedora

Se considerará que debe tratarse de una transacción separada en alguna de las siguientes circunstancias:

• -

  Que los pagos contingentes se extingan automáticamente si termina la relación laboral.

• -

  Que el periodo de empleo exigido sea igual o superior al periodo de pago contingente.

• -

  Que las remuneraciones de los empleados, excluyendo los pagos contingentes, excedan el nivel razonable en relación con las remuneraciones de otros empleados clave.

• -

  Que los accionistas de la adquirida, que pasen a ser empleados, reciban pagos de menor cuantía que los accionistas que sí pasen a serlo.

• -

  Que los accionistas de la adquirida, que poseían la práctica totalidad de las acciones, permanezcan como empleados clave.

• -

  Que el cálculo del pago contingente sea coherente con acuerdos previos de reparto de beneficios.

• -

  Que el pago contingente sea equivalente a un porcentaje concreto de beneficios.

• -

  Que se den otros acuerdos o cuestiones que indiquen que se están retribuyendo servicios posteriores a la combinación de negocios.

En el supuesto de pagos contingentes a los trabajadores o antiguos propietarios de la adquirida, cuando se dé alguna de las circunstancias que hagan suponer que deban tratarse como un importe separado del costo de la combinación, no se considerará cuantía alguna evitando, por tanto, que dichos pagos contingentes se incluyan en la plusvalía.

Transacción separada que reembolsa a la adquirida o a sus antiguos propietarios de los gastos asumidos y pagados concernientes a la adquisición e imputables a la adquirente

El tratamiento de los costos asociados a la combinación de negocios, según la nueva redacción de la normativa internacional y americana [IFRS 3(R). 53; FAS 141(R). 59], ha supuesto un cambio de orientación fundamental en lo que respecta a la contabilidad de las combinaciones de negocios. Estos costos incluyen las comisiones de intermediación, honorarios de asesoramiento, servicios jurídicos y contables, etc., y ya sea por servicios prestados por terceros o por personal interno de la adquirida han de tratarse como gastos en los periodos en los que se incurren y perciben los servicios. El cambio de tratamiento de estos costos se justifica por parte del IASB en el hecho de que generalmente aquellos no representan activos de la adquirente en la fecha de adquisición porque los beneficios obtenidos se consumen en la medida que los servicios son recibidos [IFRS 3(R).FC366].

Cabe, sin embargo, una excepción al tratamiento anterior referente a los costos de emisión de deuda o acciones⁸ utilizados para realizar la combinación de negocios. A estos costos se les aplicará el criterio recogido en la normativa particular que les sea de aplicación. Los costos de emisión de deuda se capitalizarán y se amortizarán (reconociéndolos como parte del resultado del ejercicio) a lo largo del periodo de duración de la misma [IFRS 9, párrafo 5.1.1]⁹ cuando se aplica el costo amortizado.¹⁰ Por su parte, los costos relacionados con la emisión de acciones reducirán el importe recibido en la emisión.

La consideración de los costos de adquisición como mayor costo de la combinación de negocios era un procedimiento susceptible del desarrollo de comportamientos oportunistas por parte de los participantes en una combinación de negocios, circunstancia que no existe ya con el nuevo tratamiento porque se elimina la posibilidad de que la empresa pueda capitalizar estos gastos como parte del fondo de comercio (cuenta de crédito mercantil). Para suplir esta circunstancia, la adquirente podría acordar con la adquirida que esta última soportara los citados costos, evitando reconocerlos como propios y, por ende, sobrevalorando el fondo de comercio (cuenta de crédito mercantil) [IFRS 3(R). FC370]. Por este motivo, tanto la normativa contable internacional como la americana hacen una mención expresa a las transacciones que reembolsan a la adquirida o a sus anteriores propietarios por los gastos relacionados con la adquisición, y que corresponden realmente a la adquirente [IFRS 3(R). 52(c); FAS 141 (R)]. Éstas han de tratarse como “transacciones separadas”, reduciendo su importe de la contraprestación transferida a efectos del cálculo del fondo de comercio (cuenta de crédito mercantil).

Conclusiones

El IASB reconoce, en el documento Basis for Conclusion on IFRS 3, que en el ámbito de las combinaciones de negocios hay ocasiones en las que se pueden llegar a aceptar acuerdos en beneficio de la sociedad adquirente o la entidad combinada con el objetivo, por ejemplo, de presentar estados financieros más favorables después de la combinación de negocios. Para evitar estas situaciones, las versiones revisadas de la IFRS 3 (2008) y la FAS 141 (2007) dan cobertura normativa, inexistente hasta el momento, a determinadas transacciones que afectan al cálculo del costo de la combinación de negocios y, por tanto, al fondo de comercio (cuenta de crédito mercantil), desvirtuando su verdadera esencia contable y que se denominan transacciones separadas. El tratamiento contable específico que se atribuye a esta problemática responde al hecho de que, en la práctica empresarial, tienen lugar determinadas operaciones que pueden poner en duda el verdadero valor de la contraprestación entregada por la adquirente al momento de recibir los activos adquiridos y pasivos asumidos, puesto que en dichas cuantías suelen ir incluidos importes que corresponden a operaciones no relacionadas directamente con la propia adquisición (relaciones preexistentes, derechos readquiridos, sustitución de determinados sistemas de remuneración, costos inherentes a la adquisición soportados por la adquirente, etc.). A este respecto, las normas revisadas incluyen pautas específicas para identificar, valorar y reconocer contablemente estas transacciones que deben figurar separadas del resto de las incurridas en la combinación de negocios.

Las particularidades de estas transacciones separadas de la combinación de negocios suponen un tratamiento contable específico, acorde con su contenido económico, de determinadas operaciones. Así, la liquidación de relaciones preexistentes dará lugar al reconocimiento de un ingreso o gasto cuyo valor dependerá del carácter contractual (valor razonable menos el valor contable) o no (el menor entre el importe por el que el contrato es favorable o desfavorable en relación con las condiciones de mercado y el importe de cualquier cláusula de liquidación desfavorable) de la transacción; la sustitución obligatoria (por la parte correspondiente a los servicios poscombinación) o voluntaria de sistemas de remuneración generarán el reconocimiento de gastos de personal; y los costos soportados por la adquisición por parte de la adquirente darán lugar al reconocimiento de un gasto. Asimismo, constituirán transacciones separadas, que darán lugar al reconocimiento de activos intangibles diferentes al fondo de comercio (cuenta de crédito mercantil), los derechos readquiridos como consecuencia de la combinación de negocios.

Por el contrario, formarán parte de la contraprestación entregada por la adquisición, a efectos de cálculo del fondo de comercio (cuenta de crédito mercantil), la diferencia entre el importe por el que la relación previa contractual es favorable o desfavorable para la adquirente y el importe de cualquier cláusula de liquidación establecida en el contrato (siempre que el segundo importe sea inferior al primero), la sustitución obligatoria de sistemas de remuneración (por la parte correspondiente a los servicios precombinación), y todas aquellas transacciones que no puedan clasificarse como transacciones separadas de la combinación de negocios.

No obstante, las normativas internacional y americana obligan a la empresa adquirente a considerar no sólo las transacciones separadas reguladas expresamente, sino también todas aquellas que por sus características deben considerarse como tales aunque no sean ninguna de las enumeradas en la normativa con el objetivo de realizar un cálculo del costo de la combinación de negocios más acorde con la realidad económica, evitando sobrestimar o subestimar el fondo de comercio (cuenta de crédito).

En definitiva, los cambios normativos que se están llevado a cabo en los últimos años en relación con la práctica contable internacional someten a los profesionales de este ámbito a un ejercicio constante de actualización de sus conocimientos. Conforme a esta situación, resulta especialmente relevante el desarrollo de trabajos que pongan de manifiesto las principales novedades que introducen estos cambios y que contribuyen al tratamiento de aspectos concretos que requieren de una mayor profundización. En este sentido, este estudio contribuye al entendimiento y desarrollo de la práctica contable en relación con las transacciones separadas de las combinaciones de negocios, impulsadas por el proceso armonizador de la normas internacional [IFRS 3 (R), 2008] y americana [FAS 141(R), 2007].